Constituir una sociedad limitada: pasos y quién hace cada cosa
Constituir una sociedad limitada tiene un orden claro. Te contamos los pasos y quién interviene en cada uno para que no te pierdas.
Por Macarena, Abogada · Actualizado el
En resumen
Constituir una sociedad limitada es un proceso ordenado: primero reservas el nombre en el Registro Mercantil Central, después abres una cuenta bancaria para depositar el capital, redactas los estatutos, firmas ante notario y presentas la escritura en el Registro Mercantil. Una vez inscrita, obtienes el NIF provisional y haces el alta censal. En cada paso intervienen notario, banco, Registro y, si quieres, tu asesor.
Si estás pensando en montar tu propio negocio, seguramente te hayas planteado constituir una sociedad limitada. Es la forma jurídica más habitual para pequeñas empresas porque limita tu responsabilidad al capital aportado. Pero el proceso tiene varios pasos y conviene saber quién hace cada cosa para no perder tiempo ni dinero.
En esta guía te explico el orden lógico, desde la reserva del nombre hasta el alta censal, sin tecnicismos y con los intervinientes claros. Así podrás organizarte y decidir en qué momentos necesitas ayuda profesional.
Lo esencial
- 1El primer paso es reservar la denominación social en el Registro Mercantil Central.
- 2El capital social se deposita en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución.
- 3Los estatutos sociales son las normas que rigen la sociedad y se firman ante notario.
- 4La escritura pública debe inscribirse en el Registro Mercantil para que la sociedad exista legalmente.
- 5Después de la inscripción se solicita el NIF definitivo y se presenta el alta censal.
Reserva de la denominación social
Lo primero es elegir el nombre de tu sociedad y comprobar que no exista otro igual. Para ello se solicita una reserva de denominación en el Registro Mercantil Central. Este trámite lo puedes hacer tú mismo o encargarlo a un gestor.
La reserva te da un derecho preferente sobre ese nombre durante un tiempo limitado. Si no constituyes la sociedad en ese plazo, la reserva caduca y tendrás que empezar de nuevo. Por eso conviene tener claro el resto de pasos antes de solicitarla.
En este punto, lo habitual es que tu asesor te ayude a verificar que el nombre no incurra en prohibiciones legales. Si quieres saber más sobre los servicios mercantiles, puedes visitar nuestra sección de derecho mercantil.
Apertura de la cuenta bancaria y depósito del capital
Con la denominación reservada, el siguiente paso es abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución. En esa cuenta se deposita el capital social que hayas decidido aportar.
El banco te pedirá la reserva del nombre y los datos de los socios. Una vez ingresado el capital, emitirá un certificado de depósito. Este documento es imprescindible para la escritura de constitución.
Recuerda que el capital puede aportarse en dinero o en bienes, pero si es en bienes hace falta un informe de un experto independiente. En cualquier caso, el banco solo certifica el depósito en efectivo.
Redacción de los estatutos sociales
Los estatutos son las reglas de juego de la sociedad: quién administra, cómo se toman las decisiones, cómo se reparten los beneficios, etc. Puedes redactarlos a medida o usar un modelo genérico, pero conviene adaptarlos a tu caso.
Este es el momento de decidir el objeto social, el domicilio, el capital, los administradores y la fecha de cierre del ejercicio. Un error aquí puede complicarte la vida más adelante.
Lo normal es que un abogado o un asesor fiscal te ayude a redactarlos. Si necesitas orientación, en nuestra asesoría de empresa en Almería podemos revisarlos contigo.
Firma ante notario y inscripción en el Registro Mercantil
Con los estatutos listos y el certificado bancario, se acude a una notaría para otorgar la escritura pública de constitución. Todos los socios deben firmar, o bien otorgar un poder a alguien que los represente.
El notario da fe de que el acto se ajusta a la ley y entrega copia autorizada de la escritura. Después, esa escritura debe presentarse en el Registro Mercantil Provincial para su inscripción.
La inscripción es el paso que otorga personalidad jurídica a la sociedad. Hasta que no está inscrita, la sociedad no existe como tal y los socios responden de forma personal. El Registro revisa la legalidad de los documentos y, si todo está correcto, practica la inscripción.
Obtención del NIF y alta censal
Una vez inscrita la sociedad, hay que solicitar el NIF definitivo a la Agencia Tributaria. Antes de la inscripción se puede pedir un NIF provisional para abrir la cuenta bancaria, pero el definitivo se obtiene después.
Después se presenta el alta censal, que informa a Hacienda del inicio de actividad. En ese momento se elige el régimen fiscal y se declaran las obligaciones tributarias.
También hay que darse de alta en la Seguridad Social si se va a contratar trabajadores, y comunicar la apertura del centro de trabajo si es necesario. Todo esto se puede hacer telemáticamente o con ayuda de un asesor.
Si tienes dudas sobre este último paso, puedes contactar con nosotros y te ayudamos a revisar tu situación.
Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una sociedad limitada yo solo, sin asesor?
Sí, puedes hacerlo tú mismo. Pero necesitarás entender los trámites y la documentación. Un error puede retrasar la inscripción o generar problemas fiscales. Si no tienes experiencia, es recomendable contar con un profesional.
¿Cuánto tiempo tarda todo el proceso?
No hay un plazo único. Depende de la rapidez en obtener la reserva de denominación, el certificado bancario, la cita en notaría y la inscripción en el Registro. Lo habitual es que se resuelva en varias semanas, pero puede variar.
¿Qué pasa si no inscribo la escritura en el Registro Mercantil?
Si no se inscribe, la sociedad no adquiere personalidad jurídica. Los socios responderían personalmente de las deudas y obligaciones contraídas. Además, la escritura perdería su eficacia frente a terceros.
¿Necesito un abogado para redactar los estatutos?
No es obligatorio, pero es muy recomendable. Un abogado o asesor fiscal puede adaptar los estatutos a tu caso concreto y evitar cláusulas problemáticas. También puede ayudarte a elegir el régimen fiscal más adecuado.
Fuentes oficiales
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