Disolver una sociedad: cuándo hay que hacerlo y cómo
Disolver una sociedad abre un proceso con tres fases: disolución, liquidación y extinción. Aquí tienes cuándo se activa y qué ocurre si se retrasa.
Por Juan Jesús del Águila Ferrer, Director General · Actualizado el
En resumen
Disolver una sociedad es el acuerdo por el que la sociedad deja de perseguir su objeto social y entra en fase de liquidación. No es lo mismo que extinguirla: entre una cosa y otra hay que liquidar el patrimonio, pagar a los acreedores y repartir el remanente. La disolución no la hace desaparecer del Registro, pero sí cambia sus reglas de juego y obliga a los administradores a moverse con rapidez.
Lo esencial
- 1Disolver no es extinguir: la sociedad sigue existiendo, pero cambia de objetivo y entra en liquidación.
- 2Hay causas legales y estatutarias de disolución, y algunas obligan a convocar junta en un plazo concreto.
- 3Si los administradores no convocan cuando concurre una causa, responden personalmente de las deudas que se generen después.
- 4Una sociedad inactiva sigue teniendo obligaciones formales y puede acumular responsabilidades sin generar ingresos.
- 5El proceso termina con la escritura de extinción y su inscripción en el Registro Mercantil.
Disolver, liquidar y extinguir: tres momentos, no uno
Disolver una sociedad es tomar la decisión de que deje de explotar su objeto social. A partir de ese acuerdo, la sociedad entra en periodo de liquidación. Sigue teniendo personalidad jurídica, pero ya no puede dedicarse a la actividad que venía desarrollando.
Liquidar es la fase siguiente. Consiste en cerrar el negocio, cobrar lo que se deba a la sociedad, vender el patrimonio si hace falta, pagar a los acreedores y, con lo que sobre, repartir el remanente entre los socios. Es una etapa con reglas propias y con órganos propios: aparecen los liquidadores.
Extinguir es el final. Cuando la liquidación termina, se otorga escritura de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil. En ese momento la sociedad desaparece como sujeto de derecho. Hasta que eso ocurre, la sociedad existe, aunque esté en liquidación.
Confundir las tres fases es el origen de muchos problemas. Hay quien cree que con el acuerdo de disolución ya está todo hecho y sigue firmando contratos como si nada. No es así: durante la liquidación la sociedad solo puede hacer las operaciones necesarias para cerrarse. Cualquier acto ajeno a esa finalidad queda fuera de su objeto.
Causas que obligan a disolver
La ley recoge varias causas de disolución. Unas son automáticas, otras dependen de la voluntad de los socios y otras vienen impuestas por los estatutos. Conviene distinguirlas porque el procedimiento cambia.
- Por acuerdo de la junta general. Es la vía voluntaria. Los socios deciden cerrar la sociedad y aprueban la disolución con las mayorías que exijan la ley y los estatutos.
- Por cumplimiento del término. Si los estatutos fijan una duración concreta, llegado ese día la sociedad se disuelve, salvo que antes se haya acordado prorrogarla e inscrito la prórroga.
- Por conclusión de la actividad. Cuando la sociedad ya no puede desarrollar su objeto social, la disolución es obligatoria.
- Por pérdidas que dejan el patrimonio por debajo del capital. Es la causa más habitual en la práctica. La sociedad está obligada a disolverse cuando la situación patrimonial se deteriora hasta cierto punto.
- Por reducción del capital por debajo del mínimo legal. Si la reducción no se acompaña de una ampliación que lo restituya, la disolución es obligatoria.
- Por causa estatutaria. Los estatutos pueden prever causas propias, y hay que leerlos con atención porque suelen pasar desapercibidas.
La causa de pérdidas merece un comentario aparte. No es una cuestión de opiniones: cuando el patrimonio neto cae por debajo de una parte del capital social, la ley obliga a actuar. El primer paso no es disolver, sino intentar recuperar el equilibrio. Si esa recuperación no llega, la disolución deja de ser una opción y pasa a ser una obligación.
En una sociedad con socios enfrentados, la causa de pérdidas se convierte muchas veces en el detonante de un conflicto. Si estás en esa situación, conviene revisar el caso antes de tomar decisiones apresuradas.
Qué pasa si los administradores no convocan la junta
Cuando concurre una causa de disolución, los administradores tienen el deber de convocar junta general para que adopte el acuerdo correspondiente. No pueden esperar a ver si la cosa se arregla sola ni decidir por su cuenta que la causa no es tan grave.
Si no convocan, o si la junta no se celebra, o si no se inscribe el acuerdo, las consecuencias recaen sobre ellos. La ley les exige responder personalmente de las deudas sociales que se generen después de que concurra la causa. Es una responsabilidad solidaria: el acreedor puede reclamarles el pago sin tener que agotar antes el patrimonio de la sociedad.
Ese riesgo no se limita a los administradores de derecho. Quien actúa como administrador de hecho, aunque no figure en el Registro, puede acabar en la misma situación. Y no hace falta mala fe: basta con no haber movido ficha cuando tocaba.
Por eso, cuando aparecen pérdidas o cualquier otra causa, lo prudente es documentar la situación, convocar la junta y dejar constancia de lo acordado. Si la sociedad se recupera, se inscribe la reactivación. Si no, se abre la liquidación. Lo que no se puede hacer es mirar hacia otro lado.
Dejar la sociedad inactiva sin cerrarla sale caro
Es una tentación frecuente: la sociedad ya no factura, no tiene empleados y no hay actividad, así que se deja aparcada. Total, si no hay movimiento, no hay nada que hacer. El razonamiento falla por todos lados.
Una sociedad inactiva sigue existiendo y sigue teniendo obligaciones. Hay que presentar cuentas anuales, llevar libros, mantener el domicilio social operativo y atender los requerimientos que lleguen. Si no se hace, el Registro Mercantil puede cerrar la hoja registral, lo que agrava la situación en lugar de resolverla.
Además, el paso del tiempo no borra las deudas ni las responsabilidades. Los administradores siguen siéndolo, con los deberes que eso implica. Y si aparecen acreedores, la sociedad inactiva responde igual que una activa, pero sin ingresos con los que hacer frente a los pagos.
El cierre ordenado, en cambio, pone fin a esa exposición. Se liquidan los bienes, se pagan las deudas que se puedan pagar y se extingue la sociedad. A partir de ahí, nadie tiene que seguir presentando cuentas ni preocupándose por requerimientos. Cerrar no es un gasto: es dejar de acumular obligaciones.
Si la sociedad tiene una situación compleja, con deudas o con socios que no se ponen de acuerdo, el proceso requiere más cuidado. En nuestro apartado mercantil puedes ver cómo se aborda este tipo de asuntos.
El proceso, paso a paso
El recorrido es siempre el mismo, aunque los tiempos cambien según la causa y la complejidad del patrimonio. Lo primero es identificar la causa y comprobar si hay posibilidad de recuperación. Si la hay, se adopta el acuerdo de reactivación y se inscribe. Si no, se convoca junta.
La junta aprueba la disolución y, en el mismo acto o en otro posterior, nombra a los liquidadores. Pueden ser los propios administradores o terceras personas. A partir de ese momento, la sociedad pasa a denominarse «en liquidación» y los administradores cesan en sus funciones.
Los liquidadores inventarían el patrimonio, cierran la actividad, cobran créditos, venden lo que haga falta y pagan a los acreedores. Si el patrimonio no alcanza, se abre la fase de concurso. Si alcanza y sobra, se reparte el remanente entre los socios conforme a lo que digan los estatutos.
Al terminar, se otorga escritura de extinción, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Con eso, la sociedad desaparece. Si la sociedad se constituyó hace tiempo, conviene revisar los estatutos y el expediente de constitución antes de arrancar, porque ahí suelen estar las reglas que se aplicarán en la liquidación.
Errores que conviene evitar
Seguir operando después del acuerdo de disolución es el error más grave. Durante la liquidación, la sociedad solo puede realizar las operaciones necesarias para cerrarse. Firmar contratos nuevos o asumir obligaciones ajenas a ese fin puede generar responsabilidad para los liquidadores.
Otro error es no inscribir el acuerdo. La disolución no es efectiva frente a terceros hasta que se inscribe. Mientras no se haga, la sociedad sigue apareciendo como activa en el Registro y los administradores siguen expuestos.
También es frecuente descuidar la contabilidad durante la liquidación. Hay que seguir llevando libros y reflejar las operaciones de cierre. Una liquidación sin soporte contable es una liquidación que se puede impugnar.
Y está el error de repartir bienes antes de pagar a los acreedores. El orden importa: primero se paga, después se reparte. Si se altera, los socios que hayan recibido de más responden de las deudas impagadas.
Si tienes dudas sobre cómo encajar tu caso, lo más sensato es plantearlo antes de dar ningún paso. Puedes hacerlo a través de la página de contacto.
Cómo lo hacemos
- 01
Detectar la causa y decidir
Comprueba si concurre una causa legal o estatutaria de disolución y valora si la sociedad puede recuperarse. Si no puede, hay que convocar junta.
- 02
Convocar la junta y acordar la disolución
Los administradores convocan a los socios, que aprueban la disolución y nombran a los liquidadores. El acuerdo se eleva a escritura y se inscribe.
- 03
Liquidar el patrimonio
Los liquidadores cierran la actividad, cobran créditos, venden activos, pagan a los acreedores y, si sobra, reparten el remanente entre los socios.
- 04
Extinguir e inscribir
Terminada la liquidación, se otorga escritura de extinción, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica. La sociedad deja de existir.
Preguntas frecuentes
¿Puedo disolver la sociedad y seguir facturando un tiempo?
No. Una vez adoptado el acuerdo de disolución, la sociedad entra en liquidación y solo puede realizar las operaciones necesarias para cerrarse. Facturar con normalidad queda fuera de ese marco y puede generar responsabilidad a los liquidadores.
¿Qué pasa si no convoco la junta cuando hay pérdidas?
Los administradores responden personalmente de las deudas sociales que se generen después de que concurra la causa de disolución. La responsabilidad es solidaria y alcanza también a quien actúe como administrador de hecho.
¿Cuánto tarda el proceso completo?
Depende del patrimonio, de las deudas y de si hay acuerdo entre los socios. Una liquidación sencilla se resuelve con relativa rapidez; si hay acreedores, litigios o patrimonio complejo, se alarga. Conviene valorar el caso concreto antes de fijar expectativas.
¿Es obligatorio nombrar liquidadores?
Sí. La sociedad en liquidación necesita quien la represente y gestione el cierre. Pueden ser los propios administradores o personas distintas, y su nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil junto con el acuerdo de disolución.
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