Comprar o vender una empresa: qué mirar antes de firmar

Antes de negociar nada hay que decidir el objeto. En una compraventa de participaciones se transmiten las acciones o participaciones sociales. La sociedad sigue siendo la misma, con su cifra de negocio, sus contratos y también sus deudas. El comprador no compra un negocio limpio: compra una sociedad con su historia.

En una transmisión de negocio se venden los activos y la actividad: local, maquinaria, cartera de clientes, contratos. La sociedad vendedora sigue existiendo y responde de su pasivo con lo que haya cobrado. El comprador se queda con lo que se ha pactado, no con todo.

La diferencia práctica es enorme. En la compra de participaciones, una deuda antigua o una liquidación pendiente acaba en el patrimonio del comprador. En la compra de negocio, ese riesgo se queda, en principio, en la sociedad vendedora. Por eso conviene analizar bien el perímetro antes de firmar en nuestro análisis de negocio.

Hay problemas que no salen en la primera lectura de las cuentas. Una liquidación paralela, una inspección en curso o un requerimiento notificado al domicilio social pueden pasar desapercibidos si nadie los busca.

En el ámbito laboral, la contingencia típica es una reclamación de cantidad por diferencias salariales o de categoría. También un expediente de regulación que no se cerró bien o una subrogación anterior mal documentada.

En el ámbito civil y mercantil, aparecen litigios con clientes o proveedores, contratos con cláusulas de permanencia y arrendamientos con rentas pendientes de actualizar. En el ámbito fiscal, la responsabilidad puede alcanzar a administradores y a socios según el tipo de deuda.

Ninguna de estas cosas se resuelve después con una llamada. Se resuelven antes, con información y con garantías. Por eso la revisión previa no se recorta nunca.

Cuando cambia el titular de la empresa, los contratos de trabajo continúan. El nuevo titular se subroga en los derechos y obligaciones laborales del anterior. No hace falta firmar un contrato nuevo con cada trabajador, pero sí documentar el cambio.

La subrogación alcanza antigüedad, categoría, salario y condiciones pactadas. El comprador hereda también las reclamaciones pendientes. Si hay un convenio colectivo aplicable, se mantiene en los términos previstos.

Antes de firmar conviene revisar la plantilla real, no solo la que figura en los papeles. Contratos temporales, fijos discontinuos, personal subcontratado y becarios forman parte del análisis. También las obligaciones pendientes con la Seguridad Social, que pueden condicionar la operación.

Si la operación lleva aparejada una reorganización, hay que planificarla con tiempo. Las decisiones sobre personal se toman antes o después, pero no se improvisan el día de la firma.

La operación avanza por fases. Primero se fija el objeto y se firma una carta de intenciones. Después se abre la revisión previa con acceso a la documentación. Con las conclusiones se negocia el precio y las garantías. Al final se firma y se ejecuta el pago.

Cada fase tiene su documento. La carta de intenciones ordena la negociación y suele incluir exclusividad. La revisión previa se plasma en un informe. El contrato recoge el reparto de riesgo. Los anexos identifican lo que se transmite.

Si alguna fase se salta, el riesgo se traslada al comprador sin que se haya valorado. Merece la pena dedicar tiempo a cada paso y contar con quien revise los papeles antes de firmar. Puedes plantear tu caso concreto en nuestra página de contacto.